金圓水泥股份有限公司
第八屆董事會第十六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
金圓水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次會議于2015年8月13日以通訊方式召開。會議通知于2015年8月10日以電子郵件、傳真形式送達全體董事。會議采用通訊方式舉行，應參加會議并表決的董事7人，實際參與表決董事7人。本次會議的召開與表決程序均符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事審議表決，做出如下決議：
一、 審議通過了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》
根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，經(jīng)本次董事會審議同意公司全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）向湖北京蘭水泥集團有限公司下屬全資子公司蘭溪市蘭耀投資管理有限公司出售太原金圓100%股權(quán)和朔州金圓100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以天源資產(chǎn)評估有限公司所出具的【天源評報字（2015）第0215】、【天源評報字（2015）第0213】評估結(jié)果，以及公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致，太原金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為13，600萬元，朔州金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為16，400萬元。授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2015年8月15日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告》。
二、 審議通過了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于子公司收購相關(guān)資產(chǎn)的議案》
根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，為了提高公司核心競爭力，提升公司盈利能力，公司全資子公司互助金圓向下游延伸混凝土行業(yè)，實現(xiàn)青海地區(qū)子公司在水泥行業(yè)上下游協(xié)同發(fā)展。經(jīng)本次董事會審議，同意公司全資子公司互助金圓先對青海博友建材有限公司（以下簡稱：“青海博友”）進行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購青海宏信混凝土有限公司（以下簡稱“青海宏信”）、青海威遠混凝土有限公司（以下簡稱“青海威遠”）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡稱“互助淵隆”）相關(guān)資產(chǎn)。互助金圓同時收購民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡稱“民和建鑫”）80%股權(quán)。具體方案如下：
1、互助金圓對青海博友增資，以及收購股民和建鑫股權(quán)所支付的資金總額為13760萬元。情況如下：
（1）公司全資子公司互助金圓以中匯會計師事務所出具的【中匯會審（2015）3062號】審計報告和北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司所出具的【中企華評報字(2015)第3649號】評估報告結(jié)果作為議價的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，以12000萬元人民幣對青海博友進行增資，增資后，青海博友注冊資本由原3000萬元增加至15000萬元，其中互助金圓將擁有青海博友12000萬元注冊資本，占其注冊資本總額的80%股權(quán)，成為其控股股東。
?。?）公司全資子公司互助金圓以中匯會計師事務所出具的【中匯會審（2015）3063】審計報告與北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第3652號】評估報告結(jié)果作為議價的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，以1760萬元人民幣收購民和建鑫80%股權(quán)，收購完成后，互助金圓成為民和建鑫的控股股東。
2、公司對青海博友增資后，由青海博友及其分子公司以其自有或自籌資金共計15906.4萬元收購青海宏信、青海威遠、互助淵隆三家公司的相關(guān)資產(chǎn)，其中:
?、偈召徢嗪：晷畔嚓P(guān)資產(chǎn)的總價為6203.8萬元人民幣；
②收購青海威遠相關(guān)資產(chǎn)總價5877.6萬元人民幣；
③收購互助淵隆相關(guān)資產(chǎn)的總價為3825萬元。
以上對青海宏信、青海威遠、互助淵隆資產(chǎn)的收購價格分別以北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第3651號】、【中企華評報字(2015)第3653號】、【中企華評報字(2015)第3655號】評估報告結(jié)果為作價參考，經(jīng)過各方協(xié)商一致形成。
授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司于2015年8月15日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關(guān)于子公司收購相關(guān)資產(chǎn)的公告》。
三、 審議通過了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于為全資子公司申請銀行授信提
供擔保議案》
為滿足互助金圓與其全資子公司青海宏揚水泥有限責任公司（以下簡稱“青海宏揚”）日常經(jīng)營對流動資金的需要，董事會審議通過了《金圓水泥股份有限公司為子公司申請銀行授信提供擔保的議案》。
1、同意互助金圓擬向青海銀行股份有限公司城中支行申請4000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。
2、同意互助金圓擬向中國銀行(4.33, -0.04, -0.92%)股份有限公司海東分行申請6000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。
3、同意互助金圓擬向興業(yè)銀行(15.39, -0.27, -1.72%)股份有限公司西寧分行申請5000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限與借款期限一致。
4、同意青海宏揚擬向青海銀行股份有限公司格爾木分行申請3000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
該議案尚需提交股東大會審議通過，同時提請股東大會授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。
具體內(nèi)容詳見公司于2015年8月15日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（/www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關(guān)于為子公司申請銀行綜合授信提供擔保的公告》。
四、 審議通過了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于召開公司2015年第五次臨時
股東大會的議案》
同意公司召開2015年第五次臨時股東大會審議《金圓水泥股份有限公司關(guān)于為子公司申請銀行授信提供擔保的議案》。
有關(guān)召開股東大會審議相關(guān)議案的事宜，將在公司2015年第五次臨時股東大會通知中明確。公司2015年第五次臨時股東大會通知將另行公告。
備查文件：
1、第八屆董事會第十六次會議決議；
2、其他文件。
特此公告。
金圓水泥股份有限公司董事會
2015年8月15日
證券代碼：000546證券簡稱：金圓股份編號：臨2015-066號
金圓水泥股份有限公司
關(guān)于出售子公司股權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 交易概述
自2014年以來，由于受宏觀經(jīng)濟增速放緩、房地產(chǎn)新開工和基建投資不足等影響，全國多數(shù)地區(qū)的水泥市場出現(xiàn)量價齊跌情況，2015年上半年全國累計生產(chǎn)水泥同比下降5.3%，加上水泥總體產(chǎn)能過剩、需求減少，導致水泥市場競爭愈加激烈。然而，這種激烈的市場競爭是在平臺期內(nèi)的水泥行業(yè)所必須經(jīng)歷的，也是尋找戰(zhàn)略重心、開展兼并重組提高集中度，構(gòu)建新的行業(yè)格局的過程。
綜合考慮國內(nèi)宏觀環(huán)境、地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展以及水泥行業(yè)發(fā)展趨勢等因素，根據(jù)金圓水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）戰(zhàn)略發(fā)展方向，公司將對自身的水泥業(yè)務發(fā)展地區(qū)進行部分調(diào)整。經(jīng)研究決定，公司全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）將出售其持有的太原金圓水泥有限公司（以下簡稱“太原金圓”）100%股權(quán)和朔州金圓水泥有限公司（以下簡稱“朔州金圓”）100%股權(quán)，集中資源進一步發(fā)展公司在青海地區(qū)的水泥業(yè)務，強化青海區(qū)域已有的市場優(yōu)勢，加強綜合競爭力，提升盈利能力。
經(jīng)公司第八屆董事會第十六次會議審議通過了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》，公司全資子公司互助金圓向湖北京蘭水泥集團有限公司（以下簡稱“京蘭集團”）下屬全資子公司蘭溪市蘭耀投資管理有限公司（以下簡稱“蘭耀投資”）出售太原金圓100%股權(quán)和朔州金圓100%股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以天源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估結(jié)果，以及公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致，太原金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為13，600萬元，朔州金圓100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為16，400萬元 。
根據(jù)深圳證券交易所[微博]《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次出售子公司股權(quán)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
1、交易對方控股股東情況
企業(yè)名稱：湖北京蘭水泥集團有限公司
注冊地址： 湖北省京山縣永興鎮(zhèn)盤堰村
注冊資本：60000萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號：420821000022155
成立時間： 1999年9月10日
法定代表人： 余培良
經(jīng)營范圍：水泥及水泥包裝塑料袋生產(chǎn)、銷售。（涉及許可經(jīng)營項目，應取得相關(guān)部門許可后方可經(jīng)營）
公司簡介：京蘭集團為鄂中地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)。京蘭集團下轄永興分公司、錢場分公司、京蘭云夢、甘肅京蘭、河北京蘭等多家水泥生產(chǎn)企業(yè)和研發(fā)、機械、營銷等若干專業(yè)子公司，擁有6條新型干法回轉(zhuǎn)窯生產(chǎn)線和3座大型粉磨站，及3個商混生產(chǎn)企業(yè)。 截至2011年，京蘭集團水泥總產(chǎn)能達1000萬噸以上。京蘭集團本次通過其全資子公司蘭耀公司收購太原金圓100%股權(quán)、朔州金圓100%股權(quán)，主要基于其鄂、冀等地區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略，為未來京津冀一體化發(fā)展戰(zhàn)略搶占市場先機。
2、交易對方情況
企業(yè)名稱： 蘭溪市蘭耀投資管理有限公司
注冊地址： 浙江省金華市蘭溪市蘭江街道李漁路47-1號營業(yè)房二樓
注冊資本：1000萬元人民幣
營業(yè)執(zhí)照注冊號：330781000093438
成立時間： 2015年08月07日
法定代表人： 王建民
經(jīng)營范圍： 投資與資產(chǎn)管理（不含證券、期貨等金融資產(chǎn)管理及國有資產(chǎn)等國家專項規(guī)定的資產(chǎn)管理），投資咨詢服務（除船業(yè)投資咨詢及證券、期貨等金融信息咨詢服務），實業(yè)投資、企業(yè)項目策劃，建材銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
三、交易標的基本情況
（一）太原金圓基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：太原金圓水泥有限公司
注冊地址：太原市陽曲縣東黃水鎮(zhèn)故縣村
注冊資本：15000萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：140122100003725
成立時間：2007年12月10日
法定代表人：邱永平
經(jīng)營范圍：孰料、水泥制造及銷售；進出口貿(mào)易。（法律法規(guī)禁止經(jīng)營的不得經(jīng)營，需經(jīng)審批的未獲批準前不得經(jīng)營；許可項目在許可證有限期內(nèi)經(jīng)營）
2、股東情況
公司全資子公司互助金圓持有太原金圓100%股權(quán)。
3、太原金圓近三年及一期經(jīng)審計財務指標如下：
單位：萬元
| 指標名稱 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年6月30日 |
| 資產(chǎn)總額 | 50,904.27 | 48,439.10 | 48,032.29 | 47,991.40 |
| 負債總額 | 31,359.06 | 27,384.86 | 28,461.81 | 34,851.71 |
| 其中：銀行貸款 | 12,600 | 5,800 | 5,000.00 | 5,000 |
| 流動負債 | 25,559.06 | 22,099.20 | 28,186.28 | 32,693.37 |
| 凈資產(chǎn) | 19,545.21 | 21,054.24 | 19,570.48 | 13,139.69 |
| 營業(yè)收入 | 31,200.28 | 25,560.35 | 12,852.68 | 2,465.46 |
| 利潤總額 | 2,345.5.53 | 1,213.12 | -1,782.16 | -2,884.35 |
| 凈利潤 | 1,575.95 | 822.91 | -1,343.87 | -2,451.53 |
| 資產(chǎn)負債率 | 61.60% | 56.53% | 59.26% | 72.62 % |
4、資產(chǎn)評估情況：
天源資產(chǎn)評估有限公司以2015年6月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法對太原金圓的股東全部權(quán)益進行了評估，評估結(jié)果為：
所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價值為13，139.69萬元，評估價值為13，915.40萬元，評估增值775.70萬元，增值率5.90%。
5、其他事項：
?。?）本次出售太原金圓100%股權(quán)后，太原金圓不再納入公司合并報表范圍，公司不存在委托太原金圓理財?shù)那闆r。截至本公告日，經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過同意由公司（包含子公司）為太原金圓提供擔保總額為5126萬元人民幣，上述擔保到期后不再續(xù)保。
?。?）截至2015年6月30日，太原金圓與公司（含子公司）資金往來余額情況及還款計劃如下：
單位：萬元
| 債權(quán)人 | 2015年6月30日余額 | 歸還時間 |
| 青?；ブ饒A水泥有限公司 | 7,983.08 | 2016年6月30日前歸還1600萬元,余款于2017年6月30日前歸還。 |
| 金華金圓助磨劑有限公司 | 97.49 | |
| 小計 | 8,080.52 |
（一）朔州金圓基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：朔州金圓水泥有限公司
注冊地址：朔州朔城區(qū)神頭鎮(zhèn)東神頭村北
注冊資本：15000萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：140600100009563
成立時間：2009年01月04日
法定代表人：邱永平
經(jīng)營范圍：孰料、水泥生產(chǎn)銷售（待環(huán)評驗收達標后方可生產(chǎn)）；分支機構(gòu)經(jīng)營：石灰?guī)r露天開采、銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
2、股東情況
公司全資子公司互助金圓持有朔州金圓100%股權(quán)。
3、朔州金圓近三年及一期的經(jīng)審計財務指標如下：
單位：萬元
| 指標名稱 | 2012年度 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年6月30日 |
| 資產(chǎn)總額 | 58,073.21 | 60,816.12 | 56,890.33 | 52,610.56 |
| 負債總額 | 35,570.55 | 36,337.06 | 34,583.44 | 37,739.18 |
| 其中：銀行貸款 | 4,980 | 4,000 | 1,000.00 | 500.00 |
| 流動負債 | 31,237.45 | 33,804.85 | 33,083.97 | 35,953.45 |
| 凈資產(chǎn) | 22,502.66 | 24,479.05 | 22,309.89 | 14,871.38 |
| 營業(yè)收入 | 38,984.45 | 29,105.10 | 13,805.95 | 3,857.41 |
| 利潤總額 | 6,752.82 | 2,990.56 | -2,752.07 | -1,652.11 |
| 凈利潤 | 5,031.54 | 2,069.23 | -1,989.75 | -1,150.43 |
| 資產(chǎn)負債率 | 61.25% | 59.75% | 60.79% | 71.73 % |
4、資產(chǎn)評估情況：
天源資產(chǎn)評估有限公司以2015年6月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎法對朔州金圓的股東全部權(quán)益進行了評估，評估結(jié)果為：
所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))賬面價值為14，871.38萬元，評估價值為16，850.66萬元，評估增值1，979.28萬元，增值率13.31%。
5、其他事項：
（1）本次出售朔州100%股權(quán)后，朔州金圓不再納入公司合并報表范圍，公司不存在委托朔州金圓理財?shù)那闆r，截至本公告日，經(jīng)公司董事會或股東大會審議同意由公司為朔州金圓提供的擔?？傤~為2000萬元人民幣，上述擔保到期后不再續(xù)保。
?。?）截至2015年6月30日，太原金圓與公司（含子公司）資金往來余額情況及還款計劃如下：
單位：萬元
| 債權(quán)人 | 2015年6月30日余額 | 歸還時間 |
| 青?；ブ饒A水泥有限公司 | 6,401.91 | 2016年6月30日前歸還1350萬元,余款于2017年6月30日前歸還。 |
| 金華敬誠貿(mào)易有限公司 | 170.54 | |
| 金華金圓助磨劑有限公司 | 64.15 | |
| 小計 | 6,636.60 |
四、簽訂的交易協(xié)議的主要內(nèi)容
經(jīng)公司第八屆董事會第十六次會議審議通過，2015年8月12日互助金圓與蘭耀公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，情況如下：
?。ㄒ?太原金圓簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青?；ブ饒A水泥有限公司
乙方（受讓方）：蘭溪市蘭耀投資管理有限公司
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的太原金圓100%的股權(quán)。
3、交易價格：
雙方以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的總額為13，600.00萬元人民幣。
4、支付方式及支付期限：
乙方應根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：
第一期：協(xié)議生效后5日內(nèi)，乙方支付8，000.00萬元；
第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后一年內(nèi)，乙方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
乙方未及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息。
5、協(xié)議的生效條件及生效時間：
（1）公司按照《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
?。?）甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。
6、債權(quán)、債務、擔保安排：
（1）太原金圓應當按照還款計劃表及時向甲方下屬關(guān)聯(lián)方償還債務，如有拖欠，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息，直至付清之日止。
（2）太原金圓與甲方下屬關(guān)聯(lián)方之間目前存在的擔保情況維持現(xiàn)狀不變，現(xiàn)有擔保到期后不再續(xù)保。
7、過渡期安排：
基準日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的太原金圓損益，由乙方享有和承擔。
（二）朔州金圓擬簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方（轉(zhuǎn)讓方）：青?；ブ饒A水泥有限公司
乙方（受讓方）：蘭溪市蘭耀投資管理有限公司
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的朔州金圓100%的股權(quán)。
3、交易價格：
雙方以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的總額為16，400.00萬元。
4、支付方式及支付期限：
乙方應根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款：
第一期：本協(xié)議生效后5日內(nèi)，乙方支付9，000.00萬元；
第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后一年內(nèi)，乙方支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
乙方未及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息。
5、協(xié)議的生效條件及生效時間：
(1) 公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
(2) 甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。
6、債權(quán)、債務、擔保安排：
（1）朔州金圓應當按照還款計劃表及時向甲方下屬關(guān)聯(lián)方償還債務，如有拖欠，需按照逾期未支付款額的萬分之二/日支付罰息，直至付清之日止。
?。?）朔州金圓與甲方下屬關(guān)聯(lián)方之間目前存在的擔保情況維持現(xiàn)狀不變，現(xiàn)有擔保到期后不再續(xù)保。
7、過渡期安排：
基準日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的朔州金圓損益，由乙方享有和承擔。
五、本次出售股權(quán)的其他安排
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，未涉及人員安置和土地租賃等情況。交易完成后未涉及關(guān)聯(lián)交易事項，未產(chǎn)生同業(yè)競爭。
本次股權(quán)出售事項未涉及募集資金項目，未涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者高層人事變動事項。
六、出售資產(chǎn)對公司的影響
1、本次出售太原金圓、朔州金圓兩家子公司各100%股權(quán)，有利于公司集中資源進一步發(fā)展自身在青海地區(qū)的水泥業(yè)務，強化公司在青海地區(qū)優(yōu)勢，提升公司的綜合競爭力與盈利能力。
2、本次出售太原金圓與朔州金圓各100%股權(quán)，將減少該兩家子公司對公司全年利潤的影響，有利于提高公司盈利能力，有利于公司和全體股東利益。今后，公司將加大青海等地區(qū)子公司的發(fā)展力度，通過資源整合等措施，進一步全面提升公司核心競爭力與盈利能力。
七、獨立董事意見
根據(jù)《公司法》、《公司獨立董事工作制度》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事對公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案發(fā)表如下獨立意見：
公司全資子公司互助金圓本次出售太原金圓100%股權(quán)和朔州金圓100%股權(quán)將減少該兩家子公司對公司全年利潤的影響，有利于提高公司整體盈利能力，有利于公司集中資源發(fā)展具有優(yōu)勢的青海地區(qū)，提升公司競爭力與盈利能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系根據(jù)天源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告結(jié)果，以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不會損害公司及公司股東特別是中小股東利益。
公司審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨立董事同意公司出售太原金圓和朔州金圓100%股權(quán)。
八、備查文件
1、董事會決議
2、獨立董事意見
3、審計報告
4、評估報告
特此公告。
金圓水泥股份有限公司董事會
2015年8月15日
證券代碼：000546證券簡稱：金圓股份編號：臨2015-067號
金圓水泥股份有限公司
關(guān)于子公司收購相關(guān)資產(chǎn)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
二、 交易概述
1、本次收購情況概述
金圓水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）是青海省水泥產(chǎn)能排名第一的水泥企業(yè)，在青海地區(qū)已具有良好的品牌效應和較高的市場占有率等優(yōu)勢，為公司后續(xù)整合資源、強化區(qū)域優(yōu)勢打下扎實的基礎。根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，互助金圓將收購青海省西寧市、海東市部分混凝土公司，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，穩(wěn)定水泥銷售渠道，進一步做大做強水泥業(yè)務，實現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)共同發(fā)展，提升公司市場競爭力和整體盈利能力。
本次互助金圓在青海地區(qū)收購相關(guān)資產(chǎn)情況如下：
互助金圓先對青海博友建材有限公司（以下簡稱：“青海博友”）進行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購青海宏信混凝土有限公司（以下簡稱“青海宏信”）、青海威遠混凝土有限公司（以下簡稱“青海威遠”）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡稱“互助淵隆”）主要資產(chǎn)?；ブ饒A同時收購民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡稱“民和建鑫”）80%股權(quán)。具體方案如下：
1、互助金圓對青海博友進行增資，以及收購股民和建鑫80%股權(quán)所支付的資金總額為13，760萬元。情況如下：
?。?）互助金圓以中匯會計師事務所出具的【中匯會審（2015）3062號】審計報告和北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第3649號】評估報告結(jié)果作為議價的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，以12，000萬元人民幣對青海博友進行增資，增資后，青海博友注冊資本由原3，000萬元增加至15，000萬元，其中互助金圓將擁有青海博友12，000萬元注冊資本，占其注冊資本總額的80%股權(quán)，成為其控股股東。
?。?）互助金圓以中匯會計師事務所出具的【中匯會審（2015）3063】審計報告與北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第3652號】評估報告結(jié)果作為議價的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，以1，760萬元人民幣收購民和建鑫80%股權(quán)，收購完成后，互助金圓成為民和建鑫的控股股東。
2、公司對青海博友增資后，由青海博友及其分子公司以其自有或自籌資金共計15，906.4萬元收購青海宏信、青海威遠、互助淵隆三家公司的相關(guān)資產(chǎn)，其中:
?、偈召徢嗪：晷畔嚓P(guān)資產(chǎn)的總價為6，203.8萬元人民幣；
?、谑召徢嗪Ｍh相關(guān)資產(chǎn)總價5，877.6萬元人民幣；
?、凼召徎ブ鷾Y隆相關(guān)資產(chǎn)的總價為3，825萬元人民幣。
以上對青海宏信、青海威遠、互助淵隆資產(chǎn)的收購價格分別以北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第3651號】、【中企華評報字(2015)第3653號】、【中企華評報字(2015)第3655號】評估報告結(jié)果為作價參考，經(jīng)過各方協(xié)商一致形成。
2、表決情況
2015年8月13日，公司召開第八屆董事會第十六次會議審議通過了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于子公司收購相關(guān)資產(chǎn)的議案》，同意公司全資子公司互助金圓本次收購相關(guān)資產(chǎn)的事項。
根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方情況介紹
?。ㄒ唬┣嗪２┯训脑蓶|基本情況
1、薛敏，女，1969年生，大專學歷，初級會計師職稱。出資參與投建青海博友建材有限公司，是青海博友建材有限公司的第一大股東，持有青海博友80%股權(quán)。
2、張旺林，男，1980年生，本科學歷，管理學學士學位，中級會計師職稱。現(xiàn)任青海宏信混凝土有限公司、青海博友建材有限公司財務部經(jīng)理，并擔任法定代表人，持有青海博友20%股權(quán)。
（二）民和建鑫的原股東基本情況
馬忠彪，男，1983年生，中共黨員，大專學歷，中國國籍、無境外居留權(quán)?，F(xiàn)任民和建鑫商品混凝土有限公司總經(jīng)理，持有民和建鑫100%股權(quán)。
?。ㄈ┣嗪：晷呕厩闆r
1、基本情況：
企業(yè)名稱：青海宏信混凝土有限公司
注冊地址：西寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)金開路南93987部隊院內(nèi)
注冊資本：4000萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：632900102907128
成立時間：2009年5月21日
法定代表人：王偉東
經(jīng)營范圍：混凝土、小型預制構(gòu)件、門窗、建材的生產(chǎn)、加工、銷售、安裝；鋼筋加工（以上經(jīng)營范圍國家有專項規(guī)定的憑許可證經(jīng)營）
2、股東情況
| 股東 |
認繳出資額 (萬元人民幣) |
實繳出資額 （萬元人民幣） |
出資比例 | 出資方式 |
| 薛才南 | 1050 | 1050 | 26.25% | 貨幣 |
| 王偉東 | 2950 | 2950 | 73.75% | 貨幣 |
| 合計 | 4000 | 4000 | 100% |
?。ㄋ模┣嗪Ｍh基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：青海威遠混凝土有限公司
注冊地址：青海省互助縣威遠鎮(zhèn)北郊7號
注冊資本： 3000萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：632126002005978
成立時間： 2012年1月16日
法定代表人：文勝
經(jīng)營范圍： 攪拌商品混凝土、干混砂漿，混凝土砌塊、砂、石、陶粒加工、銷售。
2、股東情況
| 股東 |
認繳出資額 (萬元人民幣) |
實繳出資額 （萬元人民幣） |
出資比例 | 出資方式 |
| 楊志東 | 1800 | 1800 | 60% | 貨幣 |
| 文勝 | 1200 | 1200 | 40% | 貨幣 |
| 合計 | 3000 | 3000 | 100% |
?。ㄎ澹┗ブ鷾Y隆基本情況
1、基本情況：
企業(yè)名稱：互助縣淵隆混凝土有限公司
注冊地址：青海省互助縣威遠鎮(zhèn)白崖村
注冊資本： 1700萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：632126002008808
成立時間： 2013年10月15日
法定代表人：楊超
經(jīng)營范圍： 砂石來料加工、混凝土攪拌銷售（涉及行政許可的憑有效許可證經(jīng)營）
2、股東情況
| 股東 |
認繳出資額 (萬元人民幣) |
實繳出資額 （萬元人民幣） |
出資比例 | 出資方式 |
| 楊超 | 1275 | 100 | 75% | 貨幣 |
| 雍萍 | 255 | 100 | 15% | 貨幣 |
| 王春梅 | 170 | 100 | 10% | 貨幣 |
| 合計 | 1700 | 300 | 100% |
三、交易標的基本情況
?。ㄒ唬┣嗪２┯鸦厩闆r
1、基本情況：
企業(yè)名稱：青海博友建材有限公司
注冊地址：湟中縣西堡鎮(zhèn)東花園村
注冊資本：3000萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：630122000032092
成立時間：2012年6月25日
法定代表人：張旺林
經(jīng)營范圍：商品混凝土、商品砂漿、小型預制構(gòu)件、新型墻體材料生產(chǎn)、銷售，建筑材料銷售，工程機械設備租賃（涉及許可項目的憑資質(zhì)證或批準證書經(jīng)營）
2、截至2015年6月30日經(jīng)審計的財務指標如下：
單位：元
| 指標名稱 |
2015年6月30日 /2015年1—6月 |
2014年12月31日 /2014年1—12月 |
| 資產(chǎn)總額 | 75,912,388.09 | 38,144,351.24 |
| 負債總額 | 47,742,013.91 | 9,324,847.77 |
| 凈資產(chǎn) | 28,170,374.18 | 28,819,503.47 |
| 營業(yè)收入 | 0 | 500,000.00 |
| 利潤總額 | -1,265,890.05 | -1,312,383.02 |
| 凈利潤 | -649,129.29 | -797,482.34 |
注：青海博友目前尚有工程在建過程中，2015年1月—6月未產(chǎn)生營業(yè)收入。
3、資產(chǎn)評估情況：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司以2015年6月30日為評估基準日，對青海博友采用資產(chǎn)基礎法進行評估，評估結(jié)論為：
股東全部權(quán)益賬面價值為2，817.04萬元，評估價值為2，440.50 萬元，減值額為376.54萬元，減值率為13.37%。
?。ǘ┟窈徒位厩闆r
1、基本情況：
企業(yè)名稱：民和建鑫商品混凝土有限公司
注冊地址：青海省民和縣川垣大街88號
注冊資本： 2200萬元
營業(yè)執(zhí)照注冊號：632122090012411
成立時間： 2011年7月11日
法定代表人：馬忠彪
經(jīng)營范圍： 商品混凝土加工、銷售；水泥、鋼材、砂子、石子、白灰、涂料銷售（依法須經(jīng)批準項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
2、經(jīng)審計財務指標如下：
單位：元
| 指標名稱 |
2015年6月30日 /2015年1—6月 |
2014年12月31日 /2014年1—12月 |
| 資產(chǎn)總額 | 98,111,107.19 | 128,180,838.57 |
| 負債總額 | 90,981,494.21 | 118,037,275.76 |
| 凈資產(chǎn) | 7,129,612.98 | 10,143,562.81 |
| 營業(yè)收入 | 6,467,414.51 | 16,653,845.14 |
| 利潤總額 | -3,013,949.83 | -4,188,344.95 |
| 凈利潤 | -3,013,949.83 | -4,188,344.95 |
3、資產(chǎn)評估情況：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司以2015年6月30日為評估基準日，對民和建鑫采用資產(chǎn)基礎法進行評估，評估結(jié)果為：
股東全部權(quán)益賬面價值為712.96萬元，評估價值為922.91萬元，增值額為209.95萬元，增值率為29.45%
（三）青海宏信固定資產(chǎn)情況
1、基本情況
公司擬通過青海博友收購青海宏信的的相關(guān)資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設施、機器設備、車輛及電子設備等。
2、本次收購的相關(guān)資產(chǎn)評估情況：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司以2015年6月30日為評估基準日，對青海宏信采用成本法進行評估，青海博友建材有限公司收購青海宏信混凝土有限公司的部分資產(chǎn)評估價值為5，702.97萬元，詳見下列評估結(jié)果匯總表：
單位：萬元
| 編號 | 科目名稱 | 評估價值 | |
| 原值 | 凈值 | ||
| 一 | 房屋建筑物類合計 | 1,139.78 | 905.22 |
| 1 | 房屋建筑物 | 354.60 | 309.94 |
| 2 | 構(gòu)筑物及其他輔助設施 | 785.18 | 595.28 |
| 二 | 設備類合計 | 6,093.81 | 4,797.75 |
| 1 | 機器設備 | 718.81 | 497.28 |
| 2 | 車輛 | 5,365.78 | 4,294.03 |
| 3 | 電子設備 | 9.22 | 6.44 |
| 合計 | 7,233.59 | 5,702.97 | |
?。ㄋ模┣嗪Ｍh固定資產(chǎn)基本情況
1、基本情況：
公司擬通過青海博友收購青海威遠的相關(guān)資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設施、機器設備、車輛及電子設備等。
2、本次收購的相關(guān)資產(chǎn)評估情況：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司以2015年6月30日為評估基準日，對青海威遠采用成本法進行評估，青海博友收購青海威遠部分固定資產(chǎn)的評估價值為5，377.55萬元。具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：
單位：萬元
| 編號 | 科目名稱 | 評估價值 | |
| 原值 | 凈值 | ||
| 一 | 房屋建筑物類合計 | 501.46 | 467.41 |
| 1 | 房屋建筑物 | 45.92 | 38.28 |
| 2 | 構(gòu)筑物及其他輔助設施 | 455.54 | 429.13 |
| 二 | 設備類合計 | 5,727.47 | 4,910.14 |
| 1 | 機器設備 | 490.73 | 409.33 |
| 2 | 車輛 | 5,229.11 | 4,494.18 |
| 3 | 電子設備 | 7.63 | 6.63 |
| 合計 | 6,229.04 | 5,377.55 | |
?。ㄎ澹┗ブ鷾Y隆固定資產(chǎn)基本情況
1、基本情況：
公司擬通過青海博友收購互助淵隆相關(guān)資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設施、機器設備、車輛及電子設備等。
2、本次收購的相關(guān)資產(chǎn)評估情況：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司以2015年6月30日為評估基準日，對互助淵隆采用成本法進行評估，青海博友收購互助淵隆部分固定資產(chǎn)的評估價值為3，824.24萬元，具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表：
單位：萬元
| 編號 | 科目名稱 | 評估價值 | |
| 原值 | 凈值 | ||
| 一 | 房屋建筑物類合計 | 587.49 | 557.16 |
| 1 | 房屋建筑物 | 164.56 | 159.61 |
| 2 | 構(gòu)筑物及其他輔助設施 | 422.93 | 397.55 |
| 二 | 設備類合計 | 3,648.71 | 3,267.08 |
| 1 | 機器設備 | 569.96 | 509.77 |
| 2 | 車輛 | 3,064.12 | 2,744.96 |
| 3 | 電子設備 | 14.63 | 12.35 |
| 合計 | 4,236.20 | 3,824.24 | |
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
經(jīng)公司第八屆董事會第十六次會議決議，2015年8月13日互助金圓與青海博友、民和建鑫分別簽署了《增資協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；青海博友與青海宏信、青海威遠、互助淵隆分別簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。主要內(nèi)容如下：
?。ㄒ唬┗ブ饒A與青海博友簽署的增資協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：張旺林、薛敏
乙方：青海互助金圓水泥有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：
青海博友注冊資本由3000萬元增加到15000萬元，乙方按本協(xié)議之約定采用貨幣方式認繳公司新增加注冊資本。
3、交易價格：
雙方共同確認，本次增資的對價以審計報告和評估報告結(jié)果作為議價的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，本次增資價款的總額（以下簡稱“增資總價”）為12000萬元，全部作為公司新增加的注冊資本。
4、支付方式及支付期限：
乙方應根據(jù)以下方式向公司支付增資價款：
第一期：本協(xié)議生效后3個工作日內(nèi)，乙方支付增資總價的50%，共計6000萬元；
第二期：本次增資工商變更登記完成后3個工作日內(nèi)，乙方支付增資總價的50%，共計6000萬元。
5、協(xié)議的生效條件及生效時間：
雙方共同確認，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1) 乙方所屬的金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的增資；
(2) 甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章；
(3) 公司股東同意本次增資。
6、過渡期安排：
青海博友審計/評估基準日起至本次交割完成日之間的損益，由增資完成后的股東按照各自的股權(quán)比例享有。
?。ǘ┗ブ饒A與民和建鑫簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：馬忠彪
乙方：青?；ブ饒A水泥有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的民和建鑫80%的股權(quán)。
3、交易價格：
雙方共同確認，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價以審計報告和評估報告結(jié)果作為議價的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的總額（合同總價）為1760萬元。
4、支付方式及支付期限：
乙方應根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價：
第一期：本協(xié)議生效后3個工作日內(nèi)，乙方支付合同總價的50%，共計880萬元；
第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后3個月內(nèi)，乙方支付合同總價的30%，共計528萬元；
第三期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后15個月內(nèi)，乙方支付合同總價的20%，共計352萬元。
5、協(xié)議的生效條件及生效時間：
雙方共同確認，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1)乙方所屬的金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；
(2)甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。
6、過渡期安排：
民和建鑫審計/評估基準日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的損益，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股東按照各自的股權(quán)比例享有。
?。ㄈ?、青海博友與青海宏信簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：青海宏信混凝土有限公司
乙方（甲方股東）：王偉東、薛才南
丙方：青海博友建材有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向丙方轉(zhuǎn)讓混凝土攪拌站等資產(chǎn)和混凝土生產(chǎn)資質(zhì)。
3、交易價格：
各方共同確認，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價以評估報告結(jié)果作為議價的參考，并考慮到資質(zhì)、品牌等因素，經(jīng)過各方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的總額（合同總價）為6203.8萬元。
4、支付方式及支付期限：
第一期：本協(xié)議生效后6個工作日內(nèi)，丙方支付合同總價的50%，共計3101.9萬元；
第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后5個工作日內(nèi)，丙方支付合同總價的30%，共計1861.1萬元；
第三期：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成日后2個月內(nèi)，丙方支付合同總價的20%，共計1240.8萬元。
5、協(xié)議的生效條件及生效時間：
各方共同確認，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(2) 青海博友建材有限公司增資協(xié)議生效；
(3) 青海宏信混凝土有限公司召開股東會審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(4) 各方在本協(xié)議上簽字蓋章。
?。ㄋ模?、青海博友與青海威遠簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：青海威遠混凝土有限公司
乙方（甲方股東）：楊志東、文勝
丙方：青海博友建材有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：
甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向丙方轉(zhuǎn)讓混凝土攪拌站等資產(chǎn)和混凝土生產(chǎn)資質(zhì)。
3、交易價格：各方共同確認，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價以評估報告結(jié)果作為議價的參考，并考慮到資質(zhì)、品牌等因素，經(jīng)過各方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的總額（合同總價）為5877.6萬元。
4、支付方式及支付期限：
第一期：本協(xié)議生效后6個工作日內(nèi)，丙方支付合同總價的50%，共計2938.8萬元；
第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后5個工作日內(nèi)，丙方支付合同總價的30%，共計1763.3萬元；
第三期：本協(xié)議生效后2個月內(nèi)，丙方支付合同總價的20%，共計1175.5萬元。（第三期付款不以第二期付款為前提）
5、協(xié)議的生效條件及生效時間：
各方共同確認，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(2) 青海博友建材有限公司增資協(xié)議生效；
(3) 青海威遠混凝土有限公司召開股東會審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(4) 各方在本協(xié)議上簽字蓋章。
?。ㄎ澹?、青海博友與互助淵隆簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議主體：
甲方：互助縣淵隆混凝土有限公司
乙方（甲方股東）：楊超、雍萍、王春梅
丙方：青海博友建材有限公司
2、協(xié)議內(nèi)容：甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向丙方轉(zhuǎn)讓混凝土攪拌站等資產(chǎn)和混凝土生產(chǎn)資質(zhì)。
3、交易價格：各方共同確認，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價以評估報告結(jié)果作為議價的參考，經(jīng)過各方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的總額（合同總價）為3825萬元。
4、支付方式及支付期限：
第一期：本協(xié)議生效后3個工作日內(nèi)，丙方支付合同總價的50%，共計1912.5萬元；
第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后5個工作日內(nèi)丙方支付合同總價的30%，共計1147.5萬元；
第三期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后12個月內(nèi)，丙方支付合同總價的20%，共計765萬元。
5、協(xié)議的生效條件及生效時間：
各方共同確認，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：
(1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會和股東大會（如需）審議并批準本協(xié)議及本協(xié)議項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；
(2) 青海博友建材有限公司增資協(xié)議生效；
(3) 各方在本協(xié)議上簽字蓋章。
五、交易對公司的影響
上述增資、收購事項完成后，公司的水泥業(yè)務得以向下游混凝土行業(yè)延伸發(fā)展?；炷翗I(yè)務的核心原材料為水泥，其對上游水泥企業(yè)的依賴度較高。每年銷售旺季時，混凝土企業(yè)原材料供應緊張，成本較高，各混凝土公司為爭奪原材料和銷售市場激烈競爭?；ブ饒A是青海地區(qū)產(chǎn)能第一的水泥生產(chǎn)企業(yè)，具有向下游發(fā)展混凝土的“天然”優(yōu)勢，互助金圓通[微博]過對下游混凝土產(chǎn)業(yè)的整合將為公司水泥業(yè)務發(fā)展帶來協(xié)同效應，亦將有利于穩(wěn)定銷售渠道，進一步提升市場占有率。未來公司將依托已有的水泥生產(chǎn)平臺，充分發(fā)揮產(chǎn)能、管理、品牌、市場等優(yōu)勢帶動公司水泥業(yè)務上下游的共同發(fā)展，提高公司綜合競爭力，提升公司盈利能力。
六、獨立董事意見
根據(jù)《公司法》、《公司獨立董事工作制度》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨立董事對公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案發(fā)表如下獨立意見：
公司全資子公司互助金圓本次收購相關(guān)資產(chǎn)，可以很好的依托已有的水泥生產(chǎn)平臺，充分發(fā)揮產(chǎn)能、管理、品牌、市場等優(yōu)勢，實現(xiàn)下游混凝土產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，帶動公司水泥業(yè)務共同發(fā)展，提高公司綜合競爭力，提升公司盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標。本次增資、收購資產(chǎn)的價格系參考中匯會計師事務所審計報告結(jié)果和北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不存在損害上市公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。公司審議該事項的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1、董事會決議
2、獨立董事意見
3、審計報告
4、評估報告
特此公告。
金圓水泥股份有限公司董事會
2015年8月15日
證券代碼：000546證券簡稱：金圓股份編號：臨2015-068號
金圓水泥股份有限公司關(guān)于為子公司申請銀行授信提供擔保的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、情況概述
為滿足金圓水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司青海互助金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）及互助金圓之全資子公司青海宏揚水泥有限責任公司（以下簡稱“青海宏揚”）的經(jīng)營和發(fā)展需要，互助金圓與青海宏揚擬申請銀行綜合授信融資，并由公司提供連帶責任擔保。
根據(jù)深圳證券交易所上市規(guī)則及《公司章程》、《公司對外擔保制度》等規(guī)定，公司于2015年8月13日召開了第八屆董事會第十六次會議，會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，審議通過了《金圓水泥股份有限公司為子公司申請銀行授信提供擔保的議案》。
根據(jù)中國證監(jiān)會[微博]、深圳證券交易所及公司對外擔保相關(guān)法規(guī)，本擔保事項尚需提交公司股東大會審議通過。同時提請股東大會授權(quán)公司總經(jīng)理在董事會決議范圍內(nèi)具體簽署相關(guān)合同。
二、擔保情況
1、互助金圓擬向青海銀行股份有限公司城中支行申請4000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。
2、互助金圓擬向中國銀行股份有限公司海東分行申請6000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。
3、互助金圓擬向興業(yè)銀行股份有限公司西寧分行申請5000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限與借款期限一致。
4、青海宏揚擬向青海銀行股份有限公司格爾木分行申請3000萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。
三、被擔保人基本情況
?。ㄒ唬┣嗪；ブ饒A水泥有限公司
1.互助金圓基本情況
成立日期：2008年1月22日
注冊地址：互助塘川鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
法定代表人：邱永平
注冊資金：55000萬元
經(jīng)營范圍：熟料、水泥生產(chǎn)、銷售；石灰石、石膏、粘土開采及汽車運輸，水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售。
與本公司關(guān)系：全資子公司
2.互助金圓2014年度經(jīng)審計財務指標如下：
萬元
| 編號 | 2014年度（合并） | |
| 資產(chǎn)總額 | 384,111.42 | |
| 負債總額 | 231,098.62 | |
| 其中：銀行貸款 | 106,150.00 | |
| 流動負債 | 186,301.03 | |
| 凈資產(chǎn) | 153,012.80 | |
| 營業(yè)收入 | 133,930.37 | |
| 利潤總額 | 30,661.81 | |
| 凈利潤 | 27,059.61 | |
| 資產(chǎn)負債率 | 60.16% | |
（二）、青海宏揚水泥有限責任公司
1.青海宏揚基本情況
成立日期：2008年7月23日
注冊地址：格爾木市郭勒木德小甘溝109國道K2796公里處
法定代表人：邱永平
注冊資金：20000萬元
經(jīng)營范圍：熟料、水泥生產(chǎn)、銷售；石灰石、石膏、粘土開采及汽車運輸，水泥包裝袋生產(chǎn)、銷售。
與本公司關(guān)系：全資子公司互助金圓之全資子公司
2.青海宏揚2014年度經(jīng)審計財務指標如下：
萬元
| 指標名稱 | 2014年度（合并） |
| 資產(chǎn)總額 | 71,984.56 |
| 負債總額 | 42,348.15 |
| 其中：銀行貸款 | 18,400.00 |
| 流動負債 | 34,484.65 |
| 凈資產(chǎn) | 29,636.41 |
| 營業(yè)收入 | 34,889.53 |
| 利潤總額 | 9,716.78 |
| 凈利潤 | 8,771.42 |
| 資產(chǎn)負債率 | 58.83% |
四、董事會及獨立董事意見
1、董事會意見
互助金圓為公司全資子公司，青海宏揚為互助金圓之全資子公司，兩家子公司的經(jīng)營情況正常、財務狀況良好，具備較強的償債能力。為滿足互助金圓與青海宏揚日常經(jīng)營對流動資金的需要，董事會審議通過了《金圓水泥股份有限公司為子公司申請銀行授信提供擔保的議案》。
2、獨立董事意見
經(jīng)公司獨立董事認真審閱相關(guān)資料后，對本次擔保事項發(fā)表獨立意見認為：
本次擔保為滿足本公司全資子公司互助金圓及其全資子公司青海宏揚日常經(jīng)營對流動資金的需要，擬擔保的對象為互助金圓及青海宏揚，其具備良好的經(jīng)營情況和財務狀況以及良好的償債能力。本次擔保不會對公司的財務狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。本次擔保的審議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《公司對外擔保管理制度》等規(guī)定，不會損害公司及公司股東利益。
五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
截至目前，公司及控股子公司累計對外擔保余額為人民幣57854.2萬元（不含上述擬提供的擔保），占公司2014年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)35.40%，其中 1900萬元對外擔保為公司歷史形成的擔保事項，公司及控股子公司無其他逾期擔保。本次董事會審議通過本項議案后，公司及控股子公司累計的對外擔保總額將可能達到95654.2萬元，該金額占公司2014年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)58.54%。
特此公告
金圓水泥股份有限公司董事會
2015年8月15日
金圓水泥股份有限公司獨立董事
關(guān)于公司第八屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的獨立意見
根據(jù)《公司法》、《公司獨立董事工作制度》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作為金圓水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，對公司第八屆董事會第十六次會議相關(guān)議案發(fā)表如下獨立意見：
一、《關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案》的獨立意見
公司全資子公司青海互助金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）本次出售太原金圓水泥有限公司（以下簡稱“太原金圓”）100%股權(quán)和朔州金圓水泥有限公司（以下簡稱“朔州金圓”）100%股權(quán)將減少該兩家子公司對公司全年利潤的影響，有利于提高公司整體盈利能力，有利于公司集中資源發(fā)展具有優(yōu)勢的青海地區(qū)，提升公司競爭力與盈利能力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系根據(jù)天源資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告結(jié)果，以公司截至2015年6月30日的資產(chǎn)情況作為定價參考，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不會損害公司及公司股東特別是中小股東利益。
公司審議本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。獨立董事同意公司出售太原金圓和朔州金圓100%股權(quán)。
二、《關(guān)于子公司收購相關(guān)資產(chǎn)的議案》的獨立意見
公司全資子公司互助金圓本次收購相關(guān)資產(chǎn)，可以很好的依托已有的水泥生產(chǎn)平臺，充分發(fā)揮產(chǎn)能、管理、品牌、市場等優(yōu)勢，實現(xiàn)下游混凝土產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，帶動公司水泥業(yè)務共同發(fā)展，提高公司綜合競爭力，提升公司盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標。
本次增資、收購資產(chǎn)的價格系參考中匯會計師事務所審計報告結(jié)果和北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司評估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不存在損害上市公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。公司審議該事項的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、《關(guān)于為子公司申請銀行綜合授信提供擔保的議案》的獨立意見
本次擔保為滿足本公司全資子公司互助金圓及其全資子公司青海宏揚水泥有限責任公司（以下簡稱“青海宏揚”）日常經(jīng)營對流動資金的需要，擬擔保的對象為互助金圓及青海宏揚，其具備良好的經(jīng)營情況和財務狀況以及良好的償債能力。本次擔保不會對公司的財務狀況、經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。本次擔保的審議、決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《公司對外擔保管理制度》等規(guī)定，不會損害公司及公司股東利益。本次擔保尚需提交公司股東大會審議通過。
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